Ce este o ofertă de plasare privată (reg. D) - definiție și riscuri

O tranzacție de plasare privată este scutită de la înregistrarea și reglementările Comisiei de Securități și Schimb (SEC) în conformitate cu regulile detaliate în Regulamentul D (Reg D) găsit la titlul 17 din Codul regulamentelor federale, partea 230, secțiunile 501 până la 508. o consecință a derogării, utilizarea Regulamentului D este vehiculul preferat al celor care doresc să fugă de investitori neobservători.

Unele dintre escrocherii mai notate care apar sub acoperirea Reg D includ următoarele:

• Stanford International Bank a oferit certificate false de depozite cu pierderi estimate de 2,7 miliarde de dolari.
• Provident Royities, LLC a oferit parteneriate frauduloase cu petrol și gaze, cu pierderi estimate de 485 milioane dolari.
• Medical Capital Holdings, Inc. a fost neplătită pe notele privind creanțele medicale cu pierderi de 1,2 miliarde de dolari.

În același timp, scutirea Reg D creată în 1982 a permis mii de afaceri mici și legitime să înceapă sau să extindă operațiunile, făcând colectarea de capital mai eficientă, mai ieftină și mai rapidă. Întreprinderile variind de la francizele locale de fast-food până la pornirea tehnologică au utilizat destinații de plasare privată Reg D pentru a strânge capitalul inițial și sunt acum viabile, în creștere a companiilor care plătesc impozite, angajează angajați și furnizează servicii și produse valoroase comunității..

Conundrul pentru politicieni și autorități de reglementare este că Regulamentul D a fost foarte eficient în stimularea noilor afaceri, devenind în același timp o atracție irezistibilă către promotorii mai puțin scrupulos, necinstit și fraudulos..

Jumpstart Actul nostru pentru începuturile afacerilor (JOBS)

Autoritățile de reglementare a valorilor mobiliare au înlăturat lipsa supravegherii de ani buni, întrucât investițiile oferite de Reg D au expus investitorilor la un risc mult mai mare decât se prevedea inițial. Acest lucru se datorează faptului că, spre deosebire de ofertele publice, ofertele Reg D sunt supuse unui control de reglementare minim. În ciuda abuzurilor continue, politicienii au desfășurat în continuare reglementările odată cu trecerea Legii JOBS, care modifică sau scutește unii emitenți de cerințele regulamentului.

Riscul

Scopul declarat al JOBS Act este de a stimula investițiile în companii startup și emergente. Având mai mult capital, se crede că aceste afaceri vor angaja mai mulți angajați. Cu toate acestea, mulți experți au pus sub semnul întrebării premisa că mai mult capital va duce la o creștere mai mare, chiar și la supraviețuire, a companiilor de start sau antreprenoriale. Mai degrabă, ei cred că eșecul se datorează mai mult așteptărilor nerealiste, managementului deficitar și executării proaste decât lipsei de capital. Se îngrijorează că mai mult capital va duce în schimb la eșecuri mai mari, avânturi și fraude. Oricare ar fi consecința Legii, investitorii ar trebui să fie pregătiți să facă față unei inundații de solicitări care vor apărea probabil pe internet și prin telefon de la vânzătorii cu „cea mai mare și cea mai mare investiție”.

JOBS schimbă drastic mediul de investiții pentru plasarea privată a valorilor mobiliare, prin introducerea unui nou proces de strângere de fonduri numit „crowdfunding” și permițând solicitare (și publicitate) largă a potențialilor investitori, cu o supraveghere regulativă minimă a procesului. Fără îndoială, combinația va atrage bărbați conștienți, artiști înșelători și hoți cu guler alb din întreaga lume către investitori americani - în special cei lacomi, disperați, naivi și bătrâni.

Deși pot exista oportunități pentru profituri substanțiale, istoria sugerează că proporția câștigătorilor, chiar și cei care își obțin investiția returnată intactă, vor fi o mică parte din cei care pierd sume substanțiale - sau chiar economiile de viață - urmărind următoarea Amazon, Apple. sau Facebook.

Reg D Înainte de JOBS

Înainte de trecerea JOBS, excepția Reg D prevedea că:

• Până la 5 milioane de dolari ar putea fi vândute în orice perioadă de 12 luni.
• Proprietatea era limitată la investitorii acreditați și la 35 de investitori neacreditați. O persoană clasificată ca investitor acreditat a fost obligată să aibă o valoare netă minimă de 1 milion USD sau un venit care depășește 200.000 USD (300.000 USD dacă a fost achiziționată împreună cu un soț) pentru fiecare din anii precedenți, precum și așteptarea unui venit similar în anul investiției.
• Titlurile emise trebuiau să fie deținute cu cel puțin doi ani înainte de vânzare.
• Nu a fost permisă nicio solicitare sau publicitate.

Ce s-a schimbat cu JOBS

Legea JOBS prevede o serie de excepții și excepții de la Reg D, inclusiv:

• Un număr nelimitat de investitori neacreditați este permis prin crowdfunding.
• Orice persoană cu o valoare netă pozitivă poate face o investiție minimă de 2.000 USD într-un titlu de crowdfunded. Cu toate acestea, fiecare investitor în parte este limitat la o sumă maximă de 10% din valoarea sa netă în toate aceste titluri de către orice emitent într-o perioadă de 12 luni.
• Emitenții de valori mobiliare în cadrul scutirii de crowdfunding sunt obligați să depună oferta la SEC.
• Suma totală ridicată de un emitent în orice perioadă de 12 luni este limitată la 1 milion USD.
• Titlurile emise pot fi vândute după un an de la cumpărare.
• Solicitarea și publicitatea largă sunt permise.

Există, de asemenea, reglementări care se referă la brokerul-dealer care se ocupă de ofertă și introducerea unui nou tip de intermediar care poate realiza și o ofertă, cunoscută sub numele de „portal de finanțare”.

Implicațiile JOBS-urilor

O analiză inițială a actului JOBS sugerează următoarele:

1. Limita anuală de 1 milion de dolari va restricționa emitenții la companii mici, de început sau din prima etapă, istoric categoria cu cel mai mare risc de companii în care să investească. Șansele sunt că investitorii din aceste companii vor pierde o parte sau toată investiția lor.
2. Limita anuală individuală a investițiilor în titluri de finanțare crowdfunded va fi imposibilă poliției. În consecință, este puțin probabil ca brokerii neetici și fraudulari să caute aceste informații de la potențiali investitori sau pot încuraja investitorul să furnizeze informații false.
3. Limitele financiare mai mici necesare pentru achiziționarea de valori mobiliare crowdfunded asigură practic că mulți, dacă nu majoritatea, investitorii vor cumpăra pentru prima dată o garanție care nu este tranzacționată. Cu alte cuvinte, nu este probabil să fie familiarizați cu lipsa lichidității, informațiilor financiare și drepturilor investitorilor, care sunt de obicei prezente în companii private.
4. Titlurile și intermediarii Crowdfunded - portaluri de finanțare - sunt specific scutite de legile privind valorile de stat și de supravegherea comisarilor de valori mobiliare de stat și a personalului acestora, cea mai activă componentă a organismelor de reglementare. În consecință, aplicarea legilor privind protecția securității este probabil să fie incertă, întârziată sau inexistentă, lăsând cumpărătorii de titluri crowdfunded într-un „teren al omului”.

Emitenții de valori mobiliare vor continua să facă obiectul Regulamentului D, cu excepția cazului în care sunt exceptate de dispoziția de crowdfunding. Conform acestui regulament, protecțiile pentru investitori sunt mai solide, cu sancțiuni mai mari pentru emitenți și broker-dealeri care ignoră sau nu îndeplinesc intenționat oricare dintre dispozițiile sale.

Cum să te protejezi

Investitorii Astute au recunoscut întotdeauna că cea mai mare protecție a lor împotriva fraudelor și a altor furturi este vigilența personală, disponibilitatea de a investiga și încrederea de a spune Nu. Aceste trăsături sunt deosebit de importante în lumea plasamentelor private.

Există prădători pe piața Reg D care se apucă repede de investitori nedoriti care nu dețin aceste trăsături. Următoarele sfaturi vă vor ajuta să identificați oportunitățile reale și să evitați greșelile costisitoare dacă luați în considerare o investiție de plasare privată.

1. Nu există prânz gratuit

Psihologii postulează că dorința de avere sporită este înrădăcinată în psihicul uman. Atunci când dorința este întărită de cei din jurul nostru, tindem să ne pierdem identitățile de sine și să urmăm mulțimea.

Promotorii înțeleg psihologia mai bine decât mulți și sunt adepți la declanșarea lăcomiei unui potențial cumpărător, apăsându-l deseori să ia o decizie rapidă prin știrea că oferta de investiții este rapid abonată. Ar trebui să recunoașteți când emoțiile dvs. încep să vă afecteze judecata - în timp ce optimismul poate fi o calitate necesară dacă doriți să vedeți o oportunitate, vă poate colora analiza..

Faceți pasul înapoi și consultați motivele pentru care luați în considerare investiția:

• Care este premisa de bază a investiției? De exemplu, premisa unui fond de petrol și gaze este că sponsorii vor lua investiția și vor exersa cu succes pentru rezervele de petrol și gaz.
• Premisa a fost testată? O confirmare a premisei ar fi dovada că sponsorii au forat anterior și cu succes pentru petrol și gaze pe cont propriu sau în numele unui grup de investiții similar.
• Are sens? Indiferent dacă ar avea sens să investești într-un fond de petrol și gaze cu un grup de sponsori necunoscuți, ar depinde de succesul lor trecut în a găsi suficiente rezerve de petrol și gaze pentru a plăti în avans investiția.

2. Limitați-vă investiția la fonduri cu risc redus

Mulți investitori devin atât de orbiți de promisiunea viitoarelor bogății, încât uită realitatea afacerii sau rata de succes pe termen lung a noilor companii. Drept urmare, ei își prădăresc conturile de economii și de pensionare care se așteaptă să devină milionari peste noapte.

Faptul este că mai puțin de un sfert din noile întreprinderi supraviețuiesc până în al cincilea an, iar majoritatea celor care supraviețuiesc sunt rareori succese pe piață, cu profituri uriașe către acționarii lor. Sondele de petrol și gaz explorator sunt notoriu riscante; puțurile care returnează costurile de foraj după plata redevențelor și a încasărilor sunt mai rare. Doar dacă tu sau grupul în care co-investești ai milioane de dolari pentru a achiziționa cele mai bune perspective și pentru a utiliza cele mai noi tehnologii și tehnici de foraj, șansele de a găsi un domeniu nou sunt extrem de mici.

Oportunitățile de plasare privată sunt, în general, cu risc ridicat sau înșelătorii. În consecință, probabilitatea de a pierde investiția totală este foarte mare. Limitarea investiției la fonduri în care puteți pierde fără a vă afecta stilul de viață prezent sau viitor este singura strategie sensibilă atunci când achiziționați titluri Reg D.

3. Respectați ofertele care îndeplinesc cerințele Reg D

O ofertă scutită de regulamentul D, deși nu este aprobată de către SEC sau comisarii de valori mobiliare de stat, trebuie să fie încă înregistrată pentru a beneficia de scutire. Investitorii sunt obligați să efectueze investiții minime fie ca sumă în dolari, fie ca procent din valoarea lor netă. Și cel mult un milion de dolari pe an de valori mobiliare pot fi vândute de un anumit emitent sau 2 milioane USD dacă vi se oferă situații financiare auditate.

Chiar dacă supravegherea reglementării a fost diminuată, aceste reglementări se aplică. Asigurați-vă că investiția pe care o luați în considerare respectă pe deplin legile federale și de valori mobiliare de stat, urmând următorii pași:

• Contactați SEC și comisarul dumneavoastră de valori mobiliare de stat pentru a verifica dacă emitentul a înregistrat oferta.
• Confirmați că emitentul nu a emis oferte pentru mai mult de maximul permis în conformitate cu Reg.
• Dacă promotorii se oferă să ia mai puțin decât minimul cerut de lege sau să împlinească investiția cu un alt investitor pentru a îndeplini suma minimă necesară, încetați imediat comunicările cu acest promotor.

4. Faceți-vă atenția cuvenită

Nu există nicio substituție pentru verificarea și validarea informațiilor într-o ofertă Reg D - nimic nu trebuie luat la valoarea nominală. Diligența cuvenită nu este un afront personal sau un semn de neîncredere; toți emitenții profesioniști vor aștepta întrebările dvs. și vor încerca să rezolve orice confuzie sau percepții greșite.

Iată câteva verificări recomandate cu ajutorul cărora puteți începe procesul de diligență cuvenită:

• Consultați-vă cu Better Business Bureau și cu comisarul de valori mobiliare de stat în locația dvs. și în statul în care emitentul este domiciliat pentru a vedea dacă părțile au o înregistrare a companiei și a promotorilor acesteia.
• Verificați firma de contabilitate și relația acesteia cu emitentul și verificați dacă există declarații auditate, precum și evidența firmei contabile, cu asociația CPA locală și de stat.
• Verificați acreditările și experiența avocatului emitentului cu asociațiile de baruri locale și de stat.
• Căutați pe internet articole despre oricare dintre persoanele menționate în ofertă - în special prin rețelele sociale precum LinkedIn și Facebook.
• Confirmați că nici persoanele fizice, nici emitentul nu au fost numite în Tracker Charge Fraud Tracker.

5. Luați-vă timpul

Un plan favorit al promotorilor fără scrupule este de a spune marca lor potențială că oportunitatea investiției este rapid vândută, uneori ca o explicație a motivului pentru care nu este suficient timp pentru investitor să investigheze corect oferta. Promotorii sunt adepți să facă investitorii potențiali să creadă că investiția este o oportunitate „o dată în viață” care va dispărea, fără să se mai întoarcă niciodată. Ei apelează la emoțiile cu bogățiile promise și la captivările pe care le vor aduce aceste bogății.

Încântat de sâmbăta succesului, investitorul trece cu vederea de multe ori capcanele și probabilitatea de eșec. O regulă inviolată a capitaliștilor profesioniști este „Nu reacționați niciodată la termenul stabilit de emitent”. Ei înțeleg că nimic nu este pentru totdeauna și că încă 10 oferte le vor fi prezentate înainte de sfârșitul lunii - fiecare cu aceeași asigurare a rentabilității. De asemenea, cunosc șansele de a alege un câștigător.

În consecință, prima lor reacție la presiune pentru a lua o decizie prematură este de a stopa diligența cuvenită, de a opri investiția și de a trece la următoarea afacere. Acțiunile lor ar trebui să fie copiate de către fiecare investitor potențial.

Cuvânt final

Mulți oameni au investit cu succes în start-up-uri și în afaceri în creștere prin intermediul plasamentelor private și vor continua să facă acest lucru în viitor, deoarece puțini antreprenori sunt capabili să își pornească companiile sau să își exploateze ideile fără disponibilitatea capitalului exterior. Capacitatea de a construi o afacere cu ajutorul prietenilor, vecinilor și publicului larg este esențială pentru visul american și nu trebuie niciodată restricționată sau demisă.

În același timp, mecanismul de plasare privată este ușor utilizat greșit de către infractorii care doresc o viață ușoară. Deschiderea intereselor de investiții către locații private este asemănătoare cu a merge pe o alee întunecată într-un oraș mare - are sens să fiți pregătiți pentru orice ar putea pândi în umbră. Urmarea acestor sfaturi vă va ajuta să vă păstrați în siguranță - și să vă amintiți întotdeauna puterea „nu”.