Modul în care companiile folosesc planurile pentru drepturile acționarilor (pastile de otrăvire) pentru a lupta cu preluările ostile

Pastilele otrăvitoare au reprezentat o mișcare populară, dar controversată și legalitatea lor a fost chiar pusă în discuție. Utilizarea acestora poate fi benefică sau dăunătoare pentru acționari în funcție de situație. Sill, o pastilă de otravă acționează aproape întotdeauna ca un puternic descurajant pentru oricine este interesat de o ofertă ostilă de preluare.

Cum funcționează pilula de otrăvire?

În esență, pastilele de otravă sunt utilizate pentru a dilua proprietatea companiei dobânditoare. Aceasta se realizează prin emiterea de acțiuni, garanții sau opțiuni către acționarii existenți care devin exercitabile odată ce societatea preluată dobândește un procent fix din stocul companiei țintă (adesea cu o reducere semnificativă la prețul curent). Pilulele otrăvitoare sunt de obicei declanșate atunci când un investitor obține o dobândă de proprietate de 20%.

Deși există o varietate de moduri în care pot fi construite pastilele de otravă, o modalitate comună este de a face opțiunile directorului pe termen lung să fie exercitate imediat, diluând astfel proprietatea potențialului creditor și menținând puterea de vot a consiliului existent. În mod alternativ, acționarilor actuali li se poate acorda dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare cu o reducere profundă, ceea ce face să fie mult mai scump pentru achiziționarea companiei țintă..

Pastilele otrăvitoare pot fi utilizate în diferite scenarii. De exemplu, conducerea poate dori să descurajeze o preluare ostilă pentru a-și păstra locurile de muncă. Sau, uneori, o companie nu deranjează să fie cumpărată, dar nu este interesată de compania specifică care încearcă să facă acest lucru. În ultimul caz, utilizarea unei pilule de otrăvire poate cumpăra o companie timp în care să caute o companie mai favorabilă pentru a le cumpăra.

Avantajele strategiilor pentru pastile otrăvitoare

Utilizarea pastilelor de otravă poate fi avantajoasă atât pentru acționari, cât și pentru management.

1. Extrem de eficient. Istoric, pastilele de otravă au o rată mare de succes. Ele sunt de fapt una dintre cele mai utile tactici pentru lupta cu o preluare. Acest lucru poate fi un lucru bun pentru investitori, mai ales dacă sunt preocupați că o preluare nu va fi benefică pentru organizație.
2. Structura informală. Pilula de otravă este un sistem flexibil care poate fi adaptat la nevoile unei companii. Ele pot structura la ce active se aplică termenii de preț, cum ar fi obligațiuni convertibile, note, stocuri, opțiuni, obligațiuni și CD-uri.
3. Protejează împotriva cumpărătorilor fără scrupule. Fiecare companie care inițiază o preluare ostilă face acest lucru în beneficiul lor. Aceștia ar putea intenționa să își demonteze ținta și să o vândă bucată cu bucată, sau le poate lipsi de cunoștințe și experiență industrială pentru a conduce compania în mod eficient. Drept urmare, compania țintă poate crea o pastilă de otravă pentru a se proteja de un cumpărător care ar răni în cele din urmă conducerea și acționarii existenți.
4. Oferă timp de conducere pentru a căuta alte oferte. În loc să prevină o preluare, pastilele de otravă pot oferi administrației posibilitatea de a găsi o ofertă mai bună sau de a crea un război de ofertare.
5. Obține prime mai mari. Studiile sugerează că firmele cu pastile pentru otrăvire primesc o primă de 10% până la 20% mai mare din partea companiilor care nu au o pastilă de otravă în loc..

Dezavantajele pastilei otrăvitoare

Deși pastilele de otravă oferă o serie de beneficii pentru corporații și investitori, ele pot fi, de asemenea, riscante. Practica folosirii pastilelor de otravă pentru combaterea tentativelor de preluare a fost analizată atât de critici, cât și de instanțe în ultimii ani, din unele dintre următoarele motive:

1. Diluează valoarea stocului. Atunci când companiile emit o serie de acțiuni noi cu o reducere, acestea saturează oferta de acțiuni. Aceasta sfârșește prin reducerea valorii acțiunilor existente, iar investitorii sunt obligați să cumpere acțiuni noi pentru a-și menține procentul de proprietate anterioară.
2. Investitorii renunță la o preluare. În timpul preluării, investitorilor li se plătește adesea o primă pentru acțiunile lor. Prin urmare, utilizarea unei pastile de otravă poate priva investitorii de profituri potențial grele. Din păcate, investitorii care ar prefera ca preluarea să fie adoptată cu succes nu au prea multă putere pentru a lupta împotriva unei pilule de otravă.
3. Pastilele otrăvitoare tind să protejeze managerii săraci. Companiile care sunt țintele preluării sunt deseori supuse unor performanțe slabe. În mod obișnuit, dobânditorul își dă seama că compania țintă are un spațiu important pentru îmbunătățiri, dacă este administrată corect. În consecință, pastilele de otravă sunt instituite de către management pentru a-și proteja propriile locuri de muncă și, în cele din urmă, îi privesc pe investitori de o echipă de conducere mai bună.
4. Descurajează investitorii instituționali. Investitorii instituționali s-au arătat din ce în ce mai atenți în ceea ce privește pastilele pentru otravă, deoarece pot facilita administrarea de a lua decizii egoiste în detrimentul acționarilor. De exemplu, un CEO care face 10 milioane de dolari pe an va avea un stimulent imens să renunțe la orice ofertă de preluare pentru a-și păstra locul de muncă. Deoarece primele de preluare oferă uneori cea mai mare rentabilitate pentru acționari, acestea pot duce la scăderea interesului instituțional pentru companie, ceea ce poate afecta la rândul său prețurile acțiunilor, deoarece instituțiile sunt cei mai mari cumpărători. În cele din urmă, instituțiile sunt mai puțin susceptibile să investească într-o companie care intenționează să sperie potențialii pretinși.

Exemple de pastile de otravă

Există o serie de companii care au folosit pastile de otravă pentru a descuraja încercările de preluare. Unele dintre cele mai cunoscute exemple includ:

1. News Corp. News Corp a folosit o pilulă de otravă pentru a lupta împotriva unei eventuale preluări. Aceștia au dat investitorilor dreptul de a achiziționa o acțiune cu o reducere de 50% pentru fiecare acțiune pe care o dețineau.
2. Airgas. Air Products a amenințat să cumpere Airgas la începutul anului 2011. Airgas s-a opus unei preluări și a utilizat o strategie de pastile pentru otravă pentru a plasa prețul acțiunilor mai mare decât ar dori să plătească Air Products. Air Products a încercat să-i ducă în instanță pentru a anula pilula de otravă, dar nu au reușit.
3. Lundin. Lundin, o companie minieră de cupru și zinc, a respins două preluări în martie 2011 și a folosit o pastilă de otravă pentru a-i zădărnici pe una dintre ele. Ei au pus la punct o clauză pentru pastile de otravă care le permite să emită noi acțiuni dacă o singură companie s-a oferit să cumpere 20% sau mai mult din companie. Și-au structurat pastila pentru otravă, astfel încât să poată „identifica, dezvolta și negocia alternative.”
4. J. C. Penney. Gigantul cu amănuntul a inițiat, de asemenea, o strategie pentru pastile de otravă. În 2010, Pershing Square Capital Management și Vornado Realty Trust au achiziționat o cotă de 26% în J.C. Penney. Temându-se că ar putea cumpăra un pachet mai mare din firmă, retailerul a instituit o strategie pentru pastile de otravă. Condițiile erau că, dacă oricare dintre companii ar încerca să achiziționeze acțiuni suplimentare, își va dilua participațiile cu oferte noi.

Legalitatea pastilelor otrăvitoare

Pastilele otrăvitoare au inspirat controverse și o serie de întrebări legale de când au fost introduse pentru prima dată. Susținând că îi fac pe pretinși neputincioși, unele state le-au făcut ilegale.

În Marea Britanie, pastilele de otravă nu sunt permise fără aprobarea acționarilor, în timp ce alte țări europene încearcă să stabilească în continuare legile care trebuie să le înconjoare. În Canada, pastilele de otravă nu sunt permise dacă acționarii decid că ar dori să permită unei companii să ofere o propunere. De fapt, Canada recunoaște dreptul de a accepta o ofertă de preluare ca aparținând acționarilor și nu ca administrator.

De asemenea, în cazul în care o companie are o pastilă de otravă în loc, ofertantul poate apela la autoritățile de reglementare și să li se administreze pilula de otravă. Autoritățile aproape întotdeauna se alătură ofertantului și inversează pilula. Cu toate acestea, poate fi permisă unei companii să continue să folosească o pastilă de otravă dacă încearcă să cumpere timp pentru a căuta oferte concurente.

Cuvânt final

Pastilele otrăvitoare sunt o modalitate populară și eficientă de a combate preluările ostile. În timp ce aceștia pot beneficia de acționari, aceștia pot fi, de asemenea, dăunători în funcție de motivațiile ambelor companii implicate. Dezavantajul principal este, probabil, faptul că dau putere neadecvată conducerii chiar și atunci când majoritatea acționarilor pot fi opuse utilizării lor. Fii prudent cu privire la corporațiile care limitează posibilitățile de cumpărare cu „planurile privind drepturile acționarilor”, care sunt adesea destinate să limiteze drepturile acționarilor până la urmă.

Care sunt gândurile dvs. despre utilizarea pastilelor de otravă pentru a lupta cu preluarea ostilă?